浙江湘湖律师事务所

一、“夫妻店”之利弊分析

（一）“夫妻店”之沟通红利

首先我们不得不承认，“夫妻店”的存在必然有其合理之处。所谓“筚路蓝缕，以启山林”，在创业之初，像淘宝、真功夫、海底捞等等，合作伙伴之间往往系夫妻、亲属、朋友关系，出于这样的特殊关系，彼此的信任度才能较其他关系更高、沟通也更为顺畅，从而能够比较高效地构建最初的商业模式。与此同时，夫妻之间在能力、资源上的互补对初创企业也至关重要，当当的创始人夫妇，李国庆毕业于北京大学社会科学专业，俞渝则系投行出身、曾担任华尔街并购顾问，两人结合可以说是强强联合。1999年，两人回国创办了当当网，彼时淘宝、京东都尚未创立；2010年当当已成为国内最大的网上书店，同年12月于纽交所成功上市，成为中国首家在美上市的B2C平台，一时之间可谓风头无两。

（二）夫妻内部问题的负外部性

然而，当创业之路逐步走上正轨，“夫妻店”的信任红利也日益消散，情感的纽带有时反而成为了企业正常运营的绊脚石，“夫妻店”的私人关系容易给客观科学决策构成阻碍，囿于情面难以大刀阔斧的改革、挣扎于内部斗争的泥淖等等，是为内部问题的负外部性。

先有土豆在先于优酷递交纳斯达克上市申请的情况下，因创始人王微与其妻子杨蕾离婚，在离婚诉讼中为分割婚姻关系存续期间的财产导致股权冻结，最终错失最佳上市机会，从此一蹶不振；现当当创始人李国庆、俞渝夫妇因离婚纠纷引发的股权之争，似乎也将当当20余年的内部斗争史公之于众。

当花边新闻、撕逼往事与企业如影随形，对于企业的声誉也是巨大的打击，在资本市场与私人空间的边界已然模糊，更多的评论出于道德而非正常的经济秩序。

二、当当的解决之道

（一）当务之急在于积极寻求沟通

在未能获取更多当当内部治理情况和李国庆、俞渝夫妇私下协议之基础上，对于股权的分割在此暂且不做过多的分析。

根据天眼查数据，截至日前，李国庆在国内名下有16家公司的股权，俞渝名下有14家公司股权，尤其是当当，是国内颇具有影响力的品牌、聘有大量的工作人员、一定影响力的市场等等，创始人夫妇的离婚纠纷显然影响重大，其夫妻离婚耗时颇久消磨的不仅仅是彼此的精力。在阿里、京东、拼多多等后起之秀都处于飞速发展、扩张之际，当当显然经不起这样持久的内耗，因此对于当当和李国庆、俞渝夫妇来说，当务之急在于尽快地沟通、磋商提出可行的解决方案，停止互脏水、互揭老底，将内部的问题放在内部解决，引入律师、会计师、税务师等专业人士从中积极协调，根据夫妻对企业的贡献度、实际控制力等设计合理的分配方案，同时注重发挥公关团队之作用，维护企业的声誉。

（二）诉讼定分止争

介于李国庆、俞渝夫妇离婚一事已经诉至法院，在调解不成的情况下，很有可能还是需要通过诉讼的方式来定分止争。在积极应对诉讼的过程中，关键在于厘清20余年来夫妻双方与公司之间的脉络，注重对关键证据的收集、整理。

三、完善公司治理方能长治久安

前车之鉴，后事之师，土豆也好、当当也罢，夫妻间的每一次互撕，摧毁的都是原本欣欣向荣的企业扶摇直上的良机。

据前所述，“夫妻店”的存在不在少数，作为律师我们应警惕“夫妻店”存在的隐患，但并非对其完全否认，追本溯源，只有完善企业的法人治理，方能实现企业的正常经营。

（一）充分考虑“土豆条款”，完善股权结构设计

在设计股权结构时，不仅要在考虑到融入资本市场的前提下围绕控制权展开，同时也要考虑到创始人股东个人婚姻风险对企业股权结构稳定的不利影响。需要注重对股东婚姻状况的了解，股东的股权是否属于婚姻财产、股东对婚内财产是否有特殊约定等都应在考虑的范围内。在企业股权设计中，尤其要注重对创始人夫妻婚姻风险进行有效防范与隔离，充分考虑“土豆条款”的积极意义，通过制度约束、协议约定的形式，区分私人领域与公共领域，从而规避企业因股东离婚可能影响企业稳定性的情形。

（二）区分股东个人私隐与公共身份之边界

当当的纷争因夫妻争议而为众人所知，但归根究底，是制度建设的缺失，导致夫妻关系与股东身份存在混同，公关空间和私人空间的界限趋于模糊。

因此在制度建设的过程中，应该完善企业的议事规则、管理制度等，谨防大股东一言堂、股东内耗现象的存在。也可以在此引入职业经理人、团队，让专业的人来做专业的事。股东并不能代表企业，区分股东权利和管理权限，由此弱化股东个人身份问题导致的外部性对企业可能造成的不利影响。

（三）建立争议解决机制

李国庆、俞渝夫妇长达20余年的撕逼，很大一部分原因在于缺乏争议解决机制的建立，矛盾不疏而堵，最终导致斗争愈演愈烈。企业在经营的过程中，必然存在很多的问题、争议，诸如企业的控制权、高管的任免、决策的制定都成为斗争的重点，至关重要的是建立争议的解决机制。因此律师建议企业应该建立合理的争议解决机制，完善三会的议事制度，区分各会的权限，让所有的问题都有解决的路径。

综上所述，当当如今的困境可能是很多企业曾经面对或者将要面对的，当问题发生只能通过专业人士介入去积极应对、解决，然而更重要的显然是防患于未然。在企业经营的全过程，都始终警惕各项风险的存在，通过制度的构建、落实、完善，尽可能地提高企业的抗压能力，从而为企业的健康发展奠定基础。