浙江湘湖律师事务所

企业刑事风险繁多而复杂，企业刑事合规也就成为了一项跨学科的工作，它涉及了法律、财税、公司管理、行政等多门学科。由于不同行业的企业在经营过程中可能遇到的风险也不尽相同，行业的规律以及行业规则也不同，所以在刑事合规的具体实施中一定要区分不同的行业。

这里我们以传统制造类企业为例，列举其在经营过程中可能涉及的常见罪名。

律师能做什么？

普遍性（一般性）刑事合规服务

刑事合规审查及风险报告：企业应当定期与不定期地进行全面或业务关键环节的刑事合规审查，制作合规风险报告，加强对企业内外部风险的识别。专业刑事辩护律师在进行刑事合规审查时，可以结合以往所办理的各类案例，以及公安机关相关立案标准等，从证据角度分析企业在经营的各个环节中所做行为的合法性，同时协助企业保全关键节点的证据，最终以合规报告的形式，独立作出判断并及时告知企业管理层，预防刑事风险、填补合规漏洞。刑事合规的每一步都要有证据意识，当我们迫不得己必须面对刑事诉讼的时候，证据就是最核心的关键点，所有诉讼活动都围绕着证据展开，因此在先前的企业行动中，要以可能面临指控的态度，防患于未然，做好各方面的证据收集、准备工作。
刑事合规培训：企业刑事合规不是一两个高管的事，必须要让企业的每一个员工、每一个部门都有刑事合规的意识。进行刑事合规业务的另一项重要内容，就是让整个企业拉起刑事风控的大旗，让企业自上而下地去重视刑事合规，所以我们需要为企业员工，尤其是敏感位置上的员工，有针对性地说明其所负责的经营环节可能涉及的罪名以及相关量刑规则；结合alpha等公开途径获取的相应案例，以案释法，从专业的视角，生动地向企业讲解案涉罪名的基本构成以及企业经营中需要注意的相关点。
合规体制的有效运行离不开专业的法律合规团队，有条件的企业应当组建独立的合规部门，聘请专职合规官，更规范地避免企业经营中的各项合规风险。
特定性刑事合规服务

特定性刑事合规是企业针对特定事项发起的刑事合规审查。在企业经营中，可能会有企业高管或特定项目负责人认为某一项目中的刑事风险难以预估或是该项目存在较大刑事风险，甚至该刑事法律风险已然迫在眉睫。此时，便有必要对专项风险进行更深入的把控，让律师团队针对性地对特定经营活动的细节进行及时分析，根据法律规定，明确企业在该经营活动中的行为是否触犯刑法或其他行政法规，并在法律允许的范围内，提出回避、降低特定刑事风险的补救措施，如补齐相关合同、及时付清款项等。应对完毕后还需要从特殊回归普遍，总结实务经验，完善企业合规机制。
国外刑事合规参考

我们的民营企业还可以从美国《联邦组织量刑指南》列出的“有效企业合规”的七项“一般标准”着手，总结企业刑事合规的一般性规则，根据企业组织管理结构，相关产业特性、当地文化背景等因素，逐步进行合规的准备，打造与企业各个方面相适应的合规机制。
美国联邦量刑委员会《联邦组织量刑指南》：“有效企业合规一般标准”
①    确立企业合规政策及相关标准，构建有效预防犯罪机制。
②    指定高层人员监督企业合规政策及相关标准的实施。
③    禁止向可能存在犯罪倾向的人赋予重大事项自主决定权。
④    对企业员工进行培训，有效普及企业合规政策及标准。
⑤    建立企业合规的有效监管措施，如利用监测、审计系统发现可疑行为，建立违规举报制度，提前预防犯罪行为的发生。
⑥    建立惩戒机制，严格执行合规标准。
⑦    在犯罪行为发生后，采取必要措施应对犯罪行为，预防类似行为再次发生，如修改完善合规计划等。
英国《反贿赂指南》：预防内部贿赂行为的六项原则
①    相称程序原则：企业需建立与贿赂风险相称的反贿赂程序。
②    高层承诺原则：企业高层应当对积极实施反贿赂程序作出承诺。
③    风险评估原则：及时对企业可能面临的贿赂风险进行评估。
④    尽职调查原则：定期进行企业内部尽职调查。
⑤    有效沟通原则：确保企业员工对反贿赂程序充分了解。
⑥    监控和评估原则：对企业反贿赂程序的实施进行监控和评估。
合规，是企业长治久安、永续经营的前提。企业的稳定发展不仅需要民商事的法律顾问，对于经营中可能存在的刑事风险也需要专门的法律人士进行充分把控。对于刑事风险的防范，我们的企业需要时刻保持一个大方向：守住法律底线，实施有效预防，小心模糊地带隐藏的风险，注意建设本企业良好文化。刑事领域忽略的是1%的错误，但是会导致100%的失败。因此，刑事合规，是保障企业可持续发展的必要手段，帮助企业在时代与法律的风云变幻中屹立不倒。