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公司解散条件是否成就? 
 日期:2018/4/23  阅读次数: 3906  来源:浙江湘湖律师事务所  
 
 

诸璐沣律师

案例

20101020日,ABC三股东共同出资设立了某股份有限公司。A持有66.75%的股权,B持有20%的股权,C持有13.25%的股权。20131020日,股份有限公司经召开董事会,形成董事会决议,免去C的董事长职务,董事长由D担任。20131216日,AB经讨论形成股东会决议,主要内容为免去C的董事身份,并选举新的董事会成员。201448日至2016816日期间,C作为股东身份,多次要求股份有限公司召开股东会,但均未收到股份有限公司实质性回应。201662日,C以股份有限公司为被告,AB为第三人向人民法院提起诉讼,要求解散股份有限公司。

争议焦点

C作为股份有限公司的股东,以“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”为由提起公司解散诉讼,公司解散的条件是否成就?

律师认为:“公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会”并非公司解散的要件。公司法司法解释列举的公司解散四种情形的共性是“股东会僵局或董事会僵局造成公司经营管理发生严重困难”,即公司陷入事实上的瘫痪状态,公司治理结构完全失灵,不能正常的进行经营活动,如任其继续存续,将造成公司及其他股东利益的重大损失。本案当中,股份公司的股权结构可以根据《公司法》及公司章程形成资本多数决,公司治理机制并未失灵。且本案并无证据表明,公司实际处于经营严重困难或陷入僵局,C的诉求不应当被法院支持。

相关法条

1.《中华人民共和国公司法》第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东,可以请求人民法院解释公司。

   2.最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条 单计或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予以受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的请求。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。 
 
 
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